本条是关于有限责任公司审计委∞员会的设置与职权的规定，强调审计委员会必须由董事组成，董事会可以设立专门委员〖会，并在董事会的授权下从事某些属于董事会职能↙的活动，专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职◢责。
审计委员会行使监ζ 事会的职权，负责审核★公司财务信息及其披露、监督、评估内外部审计工作【和内部控制，负责内部审计与外部审计的协调，提议聘请或者更换外部审计机构等。若在董事会中设立审计委员会，则无须再○设监事会或者监事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，更好地保障职工参与公司民主管理。
先讲一下立法变迁，一审稿︽时就首次创设在公司董事会内部创设审计委员ζ 会（其实我国《上市公司☉治理准则》规定审计委员会的主要职责），大有替代或部分替代监事会职能之势。
2001年，中国证监会在《关于上市公司建立独立董事制¤度的指导意见》中，首次提出可在上市公司董事会下设审计委员会，随后在2002年发布的《上市公司治理准↑则》中，再次明确审计委员会的设立和运行模式。自此，审计委员会正式被纳人▆境内A股上市公司内︽部治理架构。
2018年《上市公司治理准则》修订时，设立审计委员会被规定为A股公司的必选动作，进一步明确了审计委员会的构成和主要职责，审计◥委员会的重要性再度提升，现行规①则下，审计委※员会的主要职责为监督及评估内外部审计工作、审核公司的财务信息及披露、监督及№评估公司的内部控制等。
但从实践情况看，一些⌒上市公司的审计委员会沦为一团和气的“务虚会”，未能担起应担之责、发挥应有之效。但是无论是之前的规范性文件，还是一审╲稿，均存※在两个问题。此外，审计委员会还有两个问题：第一，审计委员会的设立程序不∑ 明确，由董事组成的审计委员会等专门委员会，负责对〒公司财务、会计进行监督，并行使公司章程规定的〗其他职权，但是对于审计委员会委员的董事资格、条件、选任程序、权利和责任等问题并未做出具体规定。
且股份有限公司、国有独资公司』设立审计委员会要求具有过半数ζ以上的非执行董事、外部董事，但并未给出具体的选任资格和提名条件，又如何进行〖委员的选举？因此，这会导致在实践中，审※计委员会的设立缺乏可操作性，若不明确◤上述问题，会使ζ 得这一制度面临着和监事会相同的虚置问题，无从发挥监督作用，制度目的难以实现。
第二，审计委员会的权责不明确，此次修订草案□还涉及对资本制度的修改，如引人授权资本制、无面额股，其∴整体目的在于降低注册资本对于债权人的担保功能，公司主要以其财产对外承担信用保证的功能，公司名义资本①、授权资本、实缴资本等均无法说明公◤司资产实力。
为什么要在董事会下设审计委员会呢？首先，从克服信息不对称的角度来看，根据新《公司法》的规定，董事会是公司的股东会决议执行机构与公司经营管理机构，对公司的业「务应当有充分了解◣。在决策的事前、事中以及事后，董事会都有充分的条件主动了解公司的业务，并且业务〓范围并不限于公司的财务状况。
而监事会并不负责↓公司的业务，对公司业务←经营状况自然没有董事会了解得▆更充分与深入。职权范围方面，监事会的职权也主要限于公司的财务状况以及董事、高管的不当行为【ω。
其次，从权力分『配的角度来看，董事会负①责聘任和解聘公司经理。在公司日常经营过程中，经理起着非常重◇要的作用，董事会的人事任命权实际上发挥着对经理的监督作用。
再次，从董事会运行方式的角度分ω 析,董事会通过会议机制集体行权对公司的业务事项作出决定时，董事之间会进行充分的商谈与☆讨论，这种会议机制，制约了个人的◆专断与独裁，形式上也形成了一种事中监督。
最后，我国在上市公司中推◎行的独立董事制度使董事会实际上具有替代监事会的制度可ㄨ能。关于公司治理模式，国际上的主流︾模式主要是“双层治理模式”和“单层治理模式”。
双层治理模式即董♂事会和监事会同时参■与公司治理,其中尤以德国和日本（日本2002年公司法改革之后，有两种々董事会类型。一种是“委员会制公司”，不设监事①会，但要在董ぷ事会下设立由外部董事任职的审计、薪酬和提名等三个法定的董事ㄨ会委员会，可以归为上面的单层董事会制；另一种是“双层治理模式”，日本】的传统型公司，设立平行的董事会和监事会，同时不∩需要再设立董事会的审计委员会）为代表。
单层治理模式即仅有董事会参与公司治理，由独立董事和主要由ζ独立董事组成的专门委员会如审计委员会、薪酬委员会等※行使监督职能。美国的主流模式单层董事会制，但是强调董事会的独∩立性和独立董事任职的董←事会审计、薪酬和提名等委员会。
此次修改允许公司选择“单层治理模式”，即设有审计委【员会的有限责任公司、设有审计委员会且其成员过半数为非执行董事的股→份有限公司以及设有审计委员会且其成员过半数为外部董事的国有独资公司，可以不设监【事会或者监事。
由此，我国＠ 公司治理由“双层↓制治理模式”进入到“单、双”并行的模式，允许□ 公司根据自身需要选择合适的公司治理模式。
根据本条规定√，在有限责√任公司中，选出♀监事会的条件是设置行使监事会职权的董事会审计委员会，《公司法》第121条，在股份有限公□司中，选出监事会的条件除了设置行使监事会职权的董事会审计委员会之外，还需要满足审计委员会的◥成员人数为3名以上、过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务且不得与公司存在任何可能影响其独立客▲观判断关系等多□ 个条件。
再看二三审稿的变化，现代公司实践中监事会不应局限于对公司财务实施“伴随”和事后监督，而是应持续→密切关注公司业务发展的全过程，必然涵盖展望型监督。
因此，二审稿ㄨ为了删掉了“对财务、会计”的限制，从而使得审计委员会的职能得以扩充。定稿里可以看出审计委员会的职权包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行▲监督，对违反法律】、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人◥员提出解任的建议；（3）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予『以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行新《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提㊣案；（6）依照新《公司法》第189条的规定,对董事、高级管理人员▓提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。
变动之二则是，设置审计委员会的公司，不再设置监事会，避免机构设置繁冗和职权重叠，从一审稿的◢“可以不设”到二审稿的明确“不设”，毕竟二审稿的修改审＠ 计委员会的职能基本覆盖了监事会。
英美法系中多数采用单层治理模式，即仅有董事会参与公司治理，由独立董∮事和主要由独立董事组成的专门委员会如审计委员会、薪酬委员会等行使监督职能，美国的主流模式单层董事会制，但是强调董事会的独立性和独◥立董事任职的董事会审计、薪酬和提名等委员会。
定稿又新增一条，如果董事会成员中有职工代表，职工董事也可以担任审计委员会成员，享有监督权。