本条¤是关于股东会职权的规定。先□ 说明一下立法变迁，公司法对于公司组织机构职权的规范方式存在着列举主义和概括主义的两种模式。列举主义将机构的职权逐项罗列，如本条所列董事会的法定职权√；概括主义则只对公司组织机构的职权作原则性或抽象性规定。
1993年《公司法》施行以来，我国《公司法》对董事会职权一直采用列举主义，但在新《公司法》立法的过程中，立法机关规范董事会职权的方式发生了两次变化：原《公司法》采用列举主义，一审稿改为概◥括主义，从二审稿开始又回归列举主义。
重点说一下一审稿的考虑。即除股东会职权外的所有事项都由董事会负责，是新《公司法》立法中极具突破性的创新，其最主要的理由应是，既然股东会『职权之外其他职权都归董事会，就没有必要再加列举。同时，法律条款难以周延，不能涵盖所有可能的事项，本来也无法全面列举。
反对意见如下：公司法规范的示范功能与公司自治的效率、自治规㊣则的优化，如果没有一个董事会职█权的范本或模式，缺少法律的统一引领，那么董事会的每一项职权都需要进行单独的磋商谈判，激烈的利益冲突和尖锐的意见对】立将可能会形成公司设立的障碍并▼导致公司设立的失败。
公司法条款应当是公司参与各方在协商成本足够低的情况下，必然会采纳的制度安排。公司法作为示范性的法律文本，通常也最为科学和理性，其专业化程度和水准远胜于一般公司章程，其提供的ξ 分权规范是古今中外公司法理论和实践经验的高度凝练和⊙总结，反映了公司治理运行的客观规律，尤其是反映了公司治理效率化和权力配置最优化的追求。
学习本条需要注意，本条列举了董事会◣具有的管理权限，除可行使公司章程规定的职权之外，还可以行使股东会授予的其他职◇权，通过公司章程形式区分法定职权和公司章程制定职权，突出公司章程在公司治理中的地位和作用。
除了强制性的法定职权外，章程可以设计新的职权，主要看当事人的立场。比如公司╳给他人提供担保对外投资的限额、向他人举债数额，把股东会的这个职权进行拆解；比如对董事、监事的◣报酬范围进行约定，在范围内由高管全权决定，股东无条件予以配合、授权时对年度财务预决算范围由高管决定，股东无条Ψ 件配合、发行公司债券方案可能授权时约定发行公司债券的不符合股东的意愿规模、利率等范◤围，在范围内的债券发行由高管决定，股东≡无条件配合等。
本条是关于有限责任公司董事会人员组成的规定，以及规定了职工代表及董事长和副董事长的具体产生办法。董事会的成员应当〇至少3人，新《公司法》取消了董事人数的上▽限要求，以前有不能超过13人董事会人数上限的限制，本来在比较法里也没什么先例。
董事会人数区间的强制性规范，是一个带有深刻计划经济思维及制度理念〗的安排，不仅不合时宜于市场经▂济体制，而且从规范法学的立场视之，由于其难以具有一项强制性规范的基本禀赋，会带给公司自治、司法救济与行政执法无穷的法律规范适用之困惑。
看一下』比较法，域外△公司法规制董事会人数的模式分为三类：一是仅设定下限；二是完全不设○限制；三是既设定上限，也设定下限。其中第一种处于主流地位。如美国《统◎一示范公司法》曾设ξ 定董事会人数下限为3人，1969年⊙版本删除之。现行版本第8.03条规定董事会须由1名或多名董事组成，但是大部分州是不设置下限。
但是，国家立法明确设定上限的模式非常罕见。西方主要市场经济国家仅法国一例，《法国商法典》规定公众董事会人数上限为18人，新合并董事会人数最高24人，三年后必须减为18人。这被认为体现了法国政∮府干预经济的一贯传统。
仅设定下限是世界主流的规制模式。职◣工是公司重要的利益相关者，需得强化公司民主管理、维护职工合法权益。对于职工人数为300人以上的有限责任公司，其董事会成员中必须》有职工代表。例外情况是，除依法设监事会并有公司职工代表的除外，其他公司的董事会成员中可以有职ω工代表。
新《公司法》扩大设置职工董事的公司范围的原因在于，“现行公司法在职工董事的设置方面，只对国有独№资和国有全资的有限责任公司提出了要求≡”。不过，上市公司中，不少公司的真实意图是№将职工董事作为一种保↘住现有董事高管既得利益的反收购措施，即在董事会增加自身能控制的“听话”人，限制新晋大股东在股东大会投票时所能更换的董事人数╱，从而妨碍公卐司控制权收购市场的治理功能的发挥。
为了更好地保※障职工参与公司民主管理、民主监督的权利，修订草案扩大设置职工董事的公司范围，并不再按公司所有制类型对职』工董事的设置提●出要求。考虑到修订草案已规定规模较小的公司↑不设董事会，并综合考虑中型企业划分标准等因素，规定：职工人数三百人以上的公司，董事会成员中应当有职工代表；其他公司董事会成员中可以有职工代表。
值得注意的是，对于职工人数不⌒满300人的公司，其可以既不设职工董事，又不设职工监事。但是，一审稿提出的问题依然没有解」决，那就是新公司法以及证券法对董事信义义务如此之高，那职工董事是否有能力承担如此高的赔偿责任？比如上市公司虚假陈述，无论是公司少数高层刻意造假，还是浩繁披露的信息中出现讹误，职工代表董事囿于知识能力、职务地位，事前都很难提前防范，事后却要连带担责。
此外还有一⊙个问题，如果公司应该设立职工董事而没有设立，或者公司的职工董事不具有职工董事的资格，或者职工董事的推举违反法定的程序，这样的职工董事对董事会决议的内外效力有何影响（对外，法律规定有不影响善意第三人▲的合理信赖利益），又应◣该如何处罚公司？关于第2款，“董事会①设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定”，注意”可以“二字，以及章程自治。